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企業治理實務之差異
拜耳與其他在紐約證交所上市的美國企業，在企業治理實務上的主要差異如下：
德國股份公司法案（德文稱為Aktiengesetz，簡稱「股份公司法案」）、德國勞資協同經營法案（德文稱為Mitbestimmungsgesetz，簡稱「勞資協同經營法案」）與德國企業治理法規（德文稱為Deutscher Corporate Governance Kodex，簡稱「企業治理法規」）中，規範了德國股份公司（德文稱為Aktiengesesellschaften）的治理原則。
拜耳是德國股份公司，因此必須遵守股份公司法案之規定，同時設立監事會（德文稱為Aufsichtsrat）與董事會（德文稱為Vorstand），根據股份公司法案之規定，這二個委員會必須個別獨立，任何人均不得同時任職於這兩個委員會。董事會與監事會之委員，均須效忠與管理股份公司，董事會負責管理公司，代表公司與第三方交涉，以及確保公司內部有適當之風險控管制度，建構內部控管制度。
監事會負責董事會之指派與免職，雖無管理決策權，但擁有絕對監察權，包括定期對公司提出建議，以及參與公司重大事務之決策。為確保監察權能發揮適當效用，董事會必須定期向監事會報告目前業務經營與業務規劃狀況，包括實際發展與先前向監事會提出之具體實質目標有何偏離，以及其他事項。股份公司進行重要交易時（像是重大策略決定，或其他可能左右公司資產、負債、財務狀況或營運結果的行動），也必須取得監事會之同意，監事會也可隨時要求董事會提出特別報告。
根據勞資協同經營法案之規定，監事會須由股東代表與員工代表共組，以拜耳德國總員工數計算，拜耳員工有權依勞資協同經營法案之規定，在由20位委員組成的監事會中，選出半數員工代表，目前拜耳監事會主席為股東代表，主席在雙方票數相同時有決定權。
企業治理法規係由德國企業治理專家組成的委員會於2002年頒佈，該委員會之委員係由德國聯邦司法部（German Federal Ministry of Justice）指派，一般而言，企業治理法規每年均會進行審查，並於必要時修改，以反映國際企業治理之發展情況。
企業治理法規內容涵蓋企業治理的六個核心領域，分別為：（一）股東與股東大會；（二）董事會與監事會之間的互動；（三）董事會；（四）監事會；（五）資訊透明化以及；（六）會計與稽核。企業治理法規內含三種類型的條款，第一種條款旨在說明與概述現行法規，亦即股份公司法案與其他德國法律規定須遵守的企業治理架構，具有法律約束力。第二種是建議條款，雖然這類條款並無法律約束力，但股份公司法案第161條規定，在歐盟或歐洲經濟區股票交易市場上市的德國股份公司，必須公佈年度法規遵循報告，說明沒有採用企業治理法規的哪些建議條款。最後第三種條款是參考條款，股票發行企業可選擇不採用這類條款，且不須公開相關資訊。企業治理法規內包含許多此類參考條款，範圍幾乎涵蓋所涉及的所有公司治理核心領域。
德國法律規定必須成立的唯一一個監事會委員會為調解委員會，凡在德國員工超過兩千人且根據勞資協同經營原則經營之企業，均須設立調解委員會，該委員會的任務為，當監事會在指派董事會成員的投票中未達必要的三分之二多數得票結果時，協助監事會針對董事會提名人選提出提議。但，企業治理法規建議，監事會也可責成合格委員成立多個委員會。企業治理法規特別建議成立稽核委員會，負責處理會計與風險管理、稽核員獨立性、股東大會指派外部稽核員之僱用與薪資、決定稽核焦點等問題，企業治理法規亦建議，稽核委員會主席不應為股份公司監事會現任主席，或曾任職於董事會之成員。
企業治理法規內的參考條款，亦涵蓋其他可由委員會處理的主題，包括公司策略、董事會薪資、投資與財務等等。根據股份公司法案之規定，監事會委員會必須定期向監事會報告，拜耳成立了三個永久委員會，分別是充任調解委員會（德文稱為Vermittlungsausschuss）的主管委員會、人事委員會（德文稱為Personalausschuss）與稽核委員會（德文稱為Prüfungsausschuss）。
拜耳的稽核委員會不須遵守手冊（Manual）的稽核委員會附加規定；手冊之說明內容包括一項肯定裁決，根據嚴格標準裁定稽核委員會為獨立之委員、書面規章之採用，說明稽核委員會宗旨與年度績效評鑑、稽核員報告之審核，說明內部品管問題與程序，以及稽核員與公司之間的各種關係。企業治理法規建議監事會與稽核委員會監督獨立稽核員的工作，聽取稽核員的活動報告，拜耳的稽核委員會由三位現職員工以及前任董事會主席組成，他們都不是高階主管。
德國公司法並無規定必須有獨立性肯定裁決，因此德國拜耳公司的監事會無須針對稽核委員會委員之獨立性做出肯定裁決。然而，股份公司法案與企業治理法規內，有幾條用於確保監事會能獨立對董事會提出建議與進行督導的規定、建議與參考條款。根據股份公司法案之規定，監事會成員與公司之間的顧問、服務以及某些合約，必須由監事會核准，股份公司貸款給監事會成員或其他人時（例如監事會成員的家屬），也適用此規定。此外，企業治理法規亦建議，監事會成員中，曾任職於董事會者不應超過兩人，且監事會成員不可行使管理權，或接受重要競爭同業之顧問工作。企業治理法規建議，擔任客戶、供應商、借貸方或其他事業夥伴之顧問與管理職，若可能導致利益衝突時，監事會成員應向監事會告知此類利益衝突，當出現重大利益衝突或不斷出現衝突時，應停止該監事之職權。企業治理法規進一步建議，曾發生之利益衝突與監事會所採取之行動，應於年度股東大會中提出報告，在監事選舉提名過程中，潛在利益衝突亦應列入考量。
拜耳於2006年12月公佈的最新法規遵循報告中說明，除了下列例外情況或修改外，拜耳遵守企業治理法規的大部分建議條款：由於必須將德國先靈公司（Schering AG）與其附屬公司納入拜耳的綜合財務報表內，所以2006年上半年與第3季的中期報告，無法遵守在報告期間結束45日內公布中期報告的建議條款（第7.1.2節第3條），未來的報告將會在建議時間內公布。
德國股份公司法案（德文稱為Aktiengesetz，簡稱「股份公司法案」）、德國勞資協同經營法案（德文稱為Mitbestimmungsgesetz，簡稱「勞資協同經營法案」）與德國企業治理法規（德文稱為Deutscher Corporate Governance Kodex，簡稱「企業治理法規」）中，規範了德國股份公司（德文稱為Aktiengesesellschaften）的治理原則。
拜耳是德國股份公司，因此必須遵守股份公司法案之規定，同時設立監事會（德文稱為Aufsichtsrat）與董事會（德文稱為Vorstand），根據股份公司法案之規定，這二個委員會必須個別獨立，任何人均不得同時任職於這兩個委員會。董事會與監事會之委員，均須效忠與管理股份公司，董事會負責管理公司，代表公司與第三方交涉，以及確保公司內部有適當之風險控管制度，建構內部控管制度。
監事會負責董事會之指派與免職，雖無管理決策權，但擁有絕對監察權，包括定期對公司提出建議，以及參與公司重大事務之決策。為確保監察權能發揮適當效用，董事會必須定期向監事會報告目前業務經營與業務規劃狀況，包括實際發展與先前向監事會提出之具體實質目標有何偏離，以及其他事項。股份公司進行重要交易時（像是重大策略決定，或其他可能左右公司資產、負債、財務狀況或營運結果的行動），也必須取得監事會之同意，監事會也可隨時要求董事會提出特別報告。
根據勞資協同經營法案之規定，監事會須由股東代表與員工代表共組，以拜耳德國總員工數計算，拜耳員工有權依勞資協同經營法案之規定，在由20位委員組成的監事會中，選出半數員工代表，目前拜耳監事會主席為股東代表，主席在雙方票數相同時有決定權。
企業治理法規係由德國企業治理專家組成的委員會於2002年頒佈，該委員會之委員係由德國聯邦司法部（German Federal Ministry of Justice）指派，一般而言，企業治理法規每年均會進行審查，並於必要時修改，以反映國際企業治理之發展情況。
企業治理法規內容涵蓋企業治理的六個核心領域，分別為：（一）股東與股東大會；（二）董事會與監事會之間的互動；（三）董事會；（四）監事會；（五）資訊透明化以及；（六）會計與稽核。企業治理法規內含三種類型的條款，第一種條款旨在說明與概述現行法規，亦即股份公司法案與其他德國法律規定須遵守的企業治理架構，具有法律約束力。第二種是建議條款，雖然這類條款並無法律約束力，但股份公司法案第161條規定，在歐盟或歐洲經濟區股票交易市場上市的德國股份公司，必須公佈年度法規遵循報告，說明沒有採用企業治理法規的哪些建議條款。最後第三種條款是參考條款，股票發行企業可選擇不採用這類條款，且不須公開相關資訊。企業治理法規內包含許多此類參考條款，範圍幾乎涵蓋所涉及的所有公司治理核心領域。
德國法律規定必須成立的唯一一個監事會委員會為調解委員會，凡在德國員工超過兩千人且根據勞資協同經營原則經營之企業，均須設立調解委員會，該委員會的任務為，當監事會在指派董事會成員的投票中未達必要的三分之二多數得票結果時，協助監事會針對董事會提名人選提出提議。但，企業治理法規建議，監事會也可責成合格委員成立多個委員會。企業治理法規特別建議成立稽核委員會，負責處理會計與風險管理、稽核員獨立性、股東大會指派外部稽核員之僱用與薪資、決定稽核焦點等問題，企業治理法規亦建議，稽核委員會主席不應為股份公司監事會現任主席，或曾任職於董事會之成員。
企業治理法規內的參考條款，亦涵蓋其他可由委員會處理的主題，包括公司策略、董事會薪資、投資與財務等等。根據股份公司法案之規定，監事會委員會必須定期向監事會報告，拜耳成立了三個永久委員會，分別是充任調解委員會（德文稱為Vermittlungsausschuss）的主管委員會、人事委員會（德文稱為Personalausschuss）與稽核委員會（德文稱為Prüfungsausschuss）。
拜耳的稽核委員會不須遵守手冊（Manual）的稽核委員會附加規定；手冊之說明內容包括一項肯定裁決，根據嚴格標準裁定稽核委員會為獨立之委員、書面規章之採用，說明稽核委員會宗旨與年度績效評鑑、稽核員報告之審核，說明內部品管問題與程序，以及稽核員與公司之間的各種關係。企業治理法規建議監事會與稽核委員會監督獨立稽核員的工作，聽取稽核員的活動報告，拜耳的稽核委員會由三位現職員工以及前任董事會主席組成，他們都不是高階主管。
德國公司法並無規定必須有獨立性肯定裁決，因此德國拜耳公司的監事會無須針對稽核委員會委員之獨立性做出肯定裁決。然而，股份公司法案與企業治理法規內，有幾條用於確保監事會能獨立對董事會提出建議與進行督導的規定、建議與參考條款。根據股份公司法案之規定，監事會成員與公司之間的顧問、服務以及某些合約，必須由監事會核准，股份公司貸款給監事會成員或其他人時（例如監事會成員的家屬），也適用此規定。此外，企業治理法規亦建議，監事會成員中，曾任職於董事會者不應超過兩人，且監事會成員不可行使管理權，或接受重要競爭同業之顧問工作。企業治理法規建議，擔任客戶、供應商、借貸方或其他事業夥伴之顧問與管理職，若可能導致利益衝突時，監事會成員應向監事會告知此類利益衝突，當出現重大利益衝突或不斷出現衝突時，應停止該監事之職權。企業治理法規進一步建議，曾發生之利益衝突與監事會所採取之行動，應於年度股東大會中提出報告，在監事選舉提名過程中，潛在利益衝突亦應列入考量。
拜耳於2006年12月公佈的最新法規遵循報告中說明，除了下列例外情況或修改外，拜耳遵守企業治理法規的大部分建議條款：由於必須將德國先靈公司（Schering AG）與其附屬公司納入拜耳的綜合財務報表內，所以2006年上半年與第3季的中期報告，無法遵守在報告期間結束45日內公布中期報告的建議條款（第7.1.2節第3條），未來的報告將會在建議時間內公布。
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